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西南聯合產權交易所企業國有產權交易業務規則

2019-01-16 15:11:15

第一章 總則
第一條 為規范企業國有產權交易行為,西南聯合產權交易所(以下簡稱“本所”)根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產管理暫行條例》、《企業國有資產交易監督管理辦法》、《企業國有產權交易操作規則》、《四川省企業國有資產交易監督管理辦法》等相關法律法規,結合實際,制訂本規則。
第二條 本所組織企業國有產權交易應當遵守國家法律法規和政策規定,充分發揮市場配置資源作用,遵循合法、規范和公開、公平、公正的交易原則,自覺接受國有資產監督管理機構(以下簡稱“國資監管機構”)的監督,維護市場秩序,確保產權交易活動的正常進行。
第三條 本所組織企業國有產權交易適用本規則。
本規則所稱企業國有產權交易,指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業(以下統稱“轉讓方”)履行相關決策和批準程序后,通過本所發布產權轉讓信息,公開轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為。
第四條 本規則所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括:
(一)政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司),以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;
(二)本條第(一)項所列單位、企業單獨或共同出資,合計擁有產(股)權比例超過50%,且其中之一為最大股東的企業;
(三)本條第(一)、(二)項所列企業對外出資,擁有股權比例超過50%的各級子企業;
(四)政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%,但為第一大股東,并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
第五條 本所組織企業國有產權交易的標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或者限制交易的情形。已設定擔保物權的企業國有產權交易,應當符合《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的,應當依法獲得政府有關部門的審批。
第六條 轉讓方通過本所進行產權轉讓的,應與本所簽訂交易服務協議。
 
第二章 受理轉讓申請
第七條 轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過本所網站分階段對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。
第八條 轉讓方原則上不得針對受讓方設置資格條件。
若確需設置條件的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則。在信息披露前,轉讓方應對所設資格條件的合法性、合理性、必要性等作出說明,按內部決策程序逐級審議決策,由國家出資企業報同級國資監管機構備案。轉讓方應向本所書面說明備案情況。
設置受讓方資格條件的,應當披露意向受讓方需提交的相關證明文件或者判斷標準的解釋、說明。
第九條 對外轉讓有限責任公司股權的,轉讓方應當按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規和標的企業公司章程的有關規定,通知并征詢其他股東是否行使優先購買權及具體的行權方式。
行權方式由轉讓方與其他股東協商確定,協商不一致的根據《西南聯合產權交易所優先購買權行權規則》確定。
第十條 轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過本所網站分階段對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。
因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為立項獲批后10個工作日內,通過本所進行信息預披露,時間不得少于20個工作日。若轉讓方逾期進行信息預披露的,應當自行承擔因此產生的法律風險。
第十一條 轉讓方進行信息預披露時,應當按本所要求提交信息預披露申請和轉讓行為立項獲批相關材料。
第十二條 轉讓方應對信息預披露內容和提交材料的真實性、完整性、準確性負責。
第十三條 本所對轉讓方提交的信息預披露申請的規范性和相關材料的齊全性審核。符合要求的,本所予以受理;不符合要求的,本所及時將審核意見書面告知轉讓方。
第十四條 轉讓方根據企業實際情況和工作進度確定信息預披露的期限。
因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,信息預披露公告應當不少于20個工作日。本所網站發布公告之日為公告起始日。
第十五條信息預披露期間,轉讓方變更受讓方資格條件的,應當取得同級國資監管機構備案后,重新進行信息預披露。
第十六條 本所依據轉讓方提交的信息預披露申請對外發布信息預披露公告。
第十七條 轉讓方進行產權轉讓信息正式披露的,應按照本所要求提交信息正式披露申請和相關材料、文檔。
第十八條 轉讓方應對信息正式披露內容和提交材料、文檔的真實性、完整性、準確性負責。
第十九條 本所對信息披露內容的規范性以及提交材料的齊全性等進行審核。
第二十條 信息正式披露包括但不限于以下內容
(一)轉讓標的基本情況;
(二)轉讓標的企業的股東結構;
(三)產權轉讓行為的決策及批準情況;
(四)轉讓標的企業的審計報告(與評估報告對應)和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等;
(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);
(六)交易條件、轉讓底價;
(七)企業管理層是否參與受讓,有優先受讓權的原股東是否放棄優先受讓權;
(八)交易方式,受讓方選擇的相關評判標準;
(九)其他需要披露的事項。
 其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。
第二十一條 轉讓方和轉讓標的企業的基本情況包括但不限于以下內容:
(一)轉讓標的企業名稱、企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數、企業簡介(含經營現狀)等;
(二)轉讓方的企業名稱、企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例;
(三)轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例;
(四)產權轉讓行為的決策及批準情況;
(五)轉讓標的企業的審計報告(與評估報告對應)和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等。
第二十二條 交易條件一般包括以下內容:
(一)交易價款支付方式和期限要求;
(二)對轉讓標的企業職工有無繼續聘用的要求;
(三)產權轉讓涉及的債權債務處置要求。
第二十三條 轉讓方允許受讓方分期支付交易價款的,應當按以下內容披露分期付款的相關條件:
(一)首期付款的比例和支付期限。
首期付款比例不得低于成交總價款的30%,支付期限不得超過交易合同生效之日起5個工作日;
(二)其余款項的支付期限。
其余款項的支付期限不得超過交易合同生效之日起1年;
(三)受讓方應提供轉讓方認可的合法有效擔保;
(四)受讓方應按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
(五)受讓方逾期付款的違約責任;
(六)辦理產權交割、工商變更登記的期限、方式;
(七)其他相關條件。
第二十四條 轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價,但首次信息正式披露的轉讓底價不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。
第二十五條 轉讓方應當披露交易保證金的交納數額、交納期限和交款賬戶,以及交易保證金的處置方式。
交易保證金的處置方式不得違反《西南聯合產權交易所交易資金結算管理辦法》的相關規定。
第二十六條 對交易有重大影響的相關信息包括但不限于以下內容:
(一)審計報告、評估報告的保留意見或重要提示;
(二)是否涉及管理層受讓;
(三)有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;
(四)其他需要披露的事項。
第二十七條 轉讓方可以根據轉讓標的情況選擇合理的競價方式。競價方式包括網絡競價、拍賣、招投標,以及不違反國家法律法規的其他競價方式。
第三章 發布轉讓信息
第二十八條 本所依據轉讓方提交的信息正式披露申請及其相關材料,如實發布轉讓信息。
第二十九條 首次信息正式披露的時間以本所網站信息披露時間為準。
第三十條 首次信息正式披露的期限應當不少于20個工作日。本所網站發布公告之日為公告起始日。
第三十一條 首次信息正式披露時,應當在標的評估有效期內。
第三十二條 信息正式披露期間,轉讓方不得擅自變更產權轉讓公告的內容。
由于轉讓方原因確需變更公告內容的,轉讓方應當取得轉讓行為批準機構書面同意后,重新進行信息正式披露。變更受讓方資格條件的,轉讓方還應當取得同級國資監管機構備案。
非因轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應及時調整補充披露信息內容,并延長信息披露時間。延長時間應當不少于10個工作日。
第三十三條 信息正式披露期間,本所可以要求轉讓方對披露內容作出補充說明。但補充說明對公告內容作出實質性變更的,應按照本規則第三十四條第二款規定,重新進行信息正式披露。
第三十四條 信息正式披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延長信息披露時間或降低轉讓底價、變更受讓條件。
延長信息披露時間的,每次延長期限應當不少于10個工作日。
降低轉讓底價或變更受讓條件的,應當重新進行信息正式披露,披露時間應當不少于20個工作日。
新的轉讓底價低于評估結果的90%時,轉讓方應獲得轉讓行為批準機構的書面同意。變更受讓條件的,轉讓方應當重新履行報批或備案程序。
第三十五條 自首次信息正式披露之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,本所應終結掛牌信息。轉讓方應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。
第三十六條 在信息正式披露期間中止交易的,恢復交易后信息繼續披露時間不少于10個工作日,且中止交易前后累計披露時間不少于信息正式披露的規定期限。
第四章 登記意向受讓方
第三十七條 信息披露期間,本所接受意向受讓方咨詢,按規定提供查閱資料,協助開展盡職調查。轉讓方應在必要時提供協助。
第三十八條 意向受讓方應當全面了解產權轉讓相關信息,審慎作出受讓決定。一旦完成報名事項,即視為已知曉標的現狀和瑕疵,自愿接受交易條件。
第三十九條 意向受讓方應按照產權轉讓公告和本所要求提交受讓申請和相關材料,并交納交易保證金。
意向受讓方應對報名材料的真實性、完整性、準確性負責。
四十條 意向受讓方在報名時應當承諾符合國家法律、法規、規章、規范性文件規定的資格條件,接受公告要求的交易條件,并遵守本所相關的交易規則。
第四十一條 意向受讓方在報名時應當承諾同意以不低于轉讓底價受讓,并同意按照《西南聯合產權交易所交易資金結算管理辦法》處置其交納的交易保證金。
第四十二條 本所應對意向受讓方進行登記。
信息正式披露期滿前,意向受讓方申請撤回報名的,本所按照《西南聯合產權交易所交易資金結算管理辦法》的相關規定辦理交易保證金退還。
第四十三條 本所對意向受讓方提交的申請和材料進行審核,并在信息正式披露期滿后,將經審核同意的意向受讓方登記情況和受讓資格確認意見書面反饋至轉讓方。
第四十四條 轉讓方在收到本所的資格確認意見后,應在5個工作日內作出書面回復;逾期未予回復的,視為同意本所的意見。未經本所同意,轉讓方不得將確認意見告知相關方。
轉讓方與本所意見不一致的,由轉讓行為批準機構決定意向受讓方是否符合受讓條件。其中,政府批準的轉讓行為,由國資監管機構作出決定。
第五章 組織交易簽約
第四十五條 信息正式披露期滿后,只征集到一個合格意向受讓方的,由本所組織交易雙方按掛牌價與意向受讓方報價孰高原則直接簽約。
第四十六條 信息正式披露期滿后,征集到兩個以上合格意向受讓方的,本所按照披露的競價方式和相關規定,組織競價、確定最終受讓方。
第四十七條 優先權人主張行使優先購買權的,應按照相關法律法規以及《西南聯合產權交易所優先購買權行權規則》的相關規定,行使優先購買權。
第四十八條 確定最終受讓方后,本所應在網站發布成交公告。公告應包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格、付款方式、結算方式等內容。公告期不少于5個工作日。
國資監管機構要求在交易合同生效前發布成交公示的,公示期不少于5個工作日。
第四十九條 關聯方參與受讓的,應當與其他意向受讓方平等參與競爭。
第五十條 本所在確定最終受讓方后次日起3個工作日內,組織交易雙方簽訂交易合同。
第五十一條 交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
第五十二條 交易合同條款應當包括但不限于以下內容:
(一)產權交易雙方的名稱與住所;
(二)轉讓標的企業的基本情況;
(三)產權轉讓的方式;
(四)轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜,如何處置;
(五)轉讓標的企業的債權、債務處理;
(六)轉讓價格、付款方式及付款期限;
(七)產權交割事項;
(八)合同的生效條件;
(九)合同爭議的解決方式;
(十)合同各方的違約責任;
(十一)合同變更和解除的條件。
第五十三條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次性付清。
金額較大、一次付清確有困難的,可以采用分期付款方式。
第五十四條 交易合同簽訂后,本所予以備案。
第五十五條 采取非公開協議轉讓企業產權的,經批準后,轉讓方應當通過本所發布成交公告。公告期不少于5個工作日。公告期滿后,本所出具交易憑證。
第六章 結算交易資金
第五十六條 交易資金應當以人民幣計價,通過本所以貨幣進行結算。
因特殊情況不通過本所結算的,或交易雙方為同一實際控制人無需通過本所結算的,轉讓方應當向本所提供轉讓行為批準機構的書面意見以及受讓方付款憑證。
第五十七條 交易資金按照《西南聯合產權交易所交易資金結算管理辦法》的相關規定處置。
第五十八條 交易合同生效后,受讓方應當在約定的期限內支付交易價款至本所指定結算賬戶。
第五十九條 本所按照與轉讓方簽訂的交易服務協議的約定辦理交易價款結算。
交易價款收取方有如實、準確提供收款賬戶信息的義務。
第六十條 轉讓方要求交易價款劃轉至第三方賬戶的,應提交轉讓行為批準機構的書面意見,以及與第三方簽署確認的書面說明。
第七章 出具交易憑證
第六十一條 交易合同生效后,受讓方按照合同約定支付交易價款至本所指定結算專用賬戶,且交易雙方付清服務費用后,本所在3個工作日內出具交易憑證。
第六十二條 交易價款不通過本所結算的,本所在轉讓方提交轉讓行為批準機構的書面意見和受讓方的付款憑證后出具交易憑證。
第八章 附 則
第六十三條 產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的,應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管有關規定。
第六十四條 產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的,按照相關規定執行。
第六十五條 受讓方為境外投資者的,應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求,以及外商投資安全審查有關規定。
第六十六條 政府部門、機構、事業單位持有的企業國有產權交易,按照現行監管體制,比照本規則執行。
第六十七條 軍工金融、文化類國家出資企業的國有產權交易和上市公司的國有股權轉讓等行為,國家另有規定的,依照其規定。
第六十八條 國有及國有控股、國有實際控制的非上市股份有限公司國有資產交易行為,國有參股非上市股份有限公司涉及的國有股權轉讓行為,按照本規則執行。
第六十九條 境外國有及國有控股企業、國有實際控制企業在境內投資企業的產權交易,比照本規則執行。
第七十條 政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產權對外轉讓,按照有關法律法規執行。
第七十一條 國有及國有控股企業、國有實際控制企業因解散或人民法院宣告破產后涉及產權轉讓的,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業破產法》等有關法律法規參照本規則執行。人民法院有不同規定的,從其規定。
第七十二條 自然人、國有參股企業、民營企業或其他組織持有的企業產權交易,參照本規則執行。
第七十三條 交易過程中發生爭議的,當事人可以向本所申請調解。
第七十四條 本規則未盡事宜,按照《西南聯合產權交易所交易業務通用規則》的相關規定執行。
第七十五條 本規則的解釋權、修訂權歸本所。
第七十六條 本規則自2019年1月1日起施行。
《西南聯合產權交易所企業國有產權交易細則(試行)》,自本規則施行之日起廢止。


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